Um compliance efetivo vai muito além da apresentação de políticas e do preenchimento de um checklist. A cultura de integridade se constrói com a participação e o engajamento de todos.
01 O que é compliance?
Compliance é estar em conformidade, seguindo as exigências legais e regulatórias impostas à empresa, mas também é ter meios de prevenção e detecção de desvios, conseguindo responder a eles de forma eficiente. Vai além do mero cumprimento das regras e se consolida numa estrutura robusta que não apenas obedece à lei, mas também se antecipa e monitora constantemente a eficiência dos controles adotados para garantir que a condição de conformidade se mantenha.
O compliance se organiza por meio de Políticas, Processos e Controles (PPC). Isso mostra que não basta ter documentos (políticas) bem redigidos se a empresa não estruturar a maneira como essa conformidade vai se concretizar na organização (processos) e como agirá para evitar ou corrigir desvios e falhas (controles).
É esse conjunto indissociável que garante um programa de compliance forte e aderente à realidade da empresa.
As leis e normas que vinculam cada empresa dependem da sua área de atuação e do mercado em que ela está inserida. Em sua grande maioria, as empresas estão sujeitas às exigências e obrigações dos seguintes diplomas legais:
- Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e Decreto nº 11.129/2022: regulamentam a responsabilização de pessoas jurídicas e tratam do programa de integridade;
- Lei nº 13.709/2018 (LGPD): regulamenta o tratamento de dados pessoais por pessoas físicas ou jurídicas que atuam no Brasil;
- Lei nº 14.133/2021 (Lei de Licitações): aplica-se se a empresa participa de processos de contratações públicas;
- Lei nº 9.613/1998 (Lei de Prevenção à Lavagem de Dinheiro): obriga pessoas específicas que atuam em mercados de risco, como o financeiro, o de seguros e o imobiliário, entre outros.
Não adianta parecer compliance. É preciso comprovar a conformidade da empresa com uma estrutura completa voltada à integridade.
Por isso, é importante construir pilares fortes e com bases firmes para sustentar um programa de compliance efetivo.
02 Os cinco pilares de um programa de compliance efetivo
Vejamos os pilares que não podem ser negligenciados em um programa de compliance:
1. Código de Ética e Conduta
O Código de Ética e Conduta deve descrever os valores da empresa, os comportamentos esperados de colaboradores e parceiros, as consequências para o descumprimento desses preceitos e a divulgação de um canal seguro e anônimo para denúncias.
Apesar de ser um documento formalizado, o grande desafio e principal objetivo é torná-lo aplicável no dia a dia institucional, como parte da cultura da empresa.
Ele precisa ser aprovado pela alta direção, divulgado a todos os interessados (gestores, empregados, prestadores de serviços, parceiros etc.) e revisado periodicamente.
2. Canal de denúncias
O canal de denúncias é um importante instrumento para a manutenção do programa de conformidade. Por meio dele, é possível receber informações sobre condutas vedadas praticadas por pessoas ligadas à empresa.
Para que funcione plenamente, é imprescindível garantir a confidencialidade do denunciante e, sempre que possível, viabilizar o anonimato. Além disso, é necessário seguir fluxos e prazos para as denúncias recebidas, dando retorno ao denunciante.
Como instrumento de conformidade, o canal de denúncias deve ser tratado no código de conduta da empresa, informando os meios para acessá-lo, garantindo a confidencialidade, proibindo expressamente a retaliação ao denunciante e explicando a aplicação da LGPD, incluindo os princípios da necessidade e da finalidade.
3. Governança
Este pilar é responsável pela manutenção e pela aplicabilidade efetiva das políticas, processos e controles (PPC) que compõem o programa de conformidade. Sem ele, o programa vira mera folha de papel, que não reflete a realidade da empresa.
A governança deve ser conduzida por um responsável com autonomia e acesso ao conselho e/ou à diretoria, com papéis e responsabilidades bem claros. É importante também que haja recursos suficientes para viabilizá-la, para que produza efeitos práticos.
E, por falar em políticas, processos e controles, vale explicar mais detalhadamente cada um deles e sua importância dentro de um programa de conformidade:
- Políticas: são os documentos por meio dos quais a empresa expõe seus valores e regras, estabelecendo condutas proibidas e prevendo penalidades para o descumprimento das exigências. Exemplos: Código de Ética e Conduta, Política de Brindes, Política de PLD/FT, Política de Privacidade, Política de Segurança da Informação etc.
- Processos: são a definição dos procedimentos e fluxos que devem ser seguidos para garantir que o programa de conformidade seja cumprido. Exemplos: processo para utilização do canal de denúncias, de análise de denúncias, de condução de investigações, de due diligence de terceiros, de monitoramento de PLD/FT e de atendimento a requisições de titulares de dados.
- Controles: são as medidas adotadas para evitar ou corrigir desvios, e existem para que seja possível verificar se as regras estão sendo cumpridas. Exemplos: controles preventivos, como o próprio Código de Ética e Conduta e a due diligence de terceiros; controles detectivos, como auditorias internas e o canal de denúncias; e controles corretivos, como investigações internas e medidas disciplinares.
4. Análise de riscos
Mapear, analisar e gerenciar os riscos é essencial para um programa de conformidade. Sem essa visão sobre os riscos existentes (quais vale a pena assumir e quais precisam ser mitigados ou evitados), a empresa não consegue se proteger efetivamente.
A análise deve ser feita por área e atividade, e os controles devem ser proporcionais aos riscos identificados, sempre alinhados ao apetite a risco da empresa.
5. Monitoramento contínuo e treinamento
O engajamento de todos é imprescindível para garantir a efetividade do programa de conformidade. Compliance não é um projeto único, com início, meio e fim. Trata-se de um programa contínuo, que envolve auditorias, indicadores, revisão periódica e treinamentos com registro.
O monitoramento contínuo garante a aplicação efetiva do programa e a sua atualização quando necessário ou quando previsto nas políticas.
Um exemplo claro da importância desse monitoramento é a resposta a incidentes, acionada quando um problema é identificado, para contê-lo e corrigi-lo com o máximo de organização e agilidade.
Para que esse monitoramento seja possível, é preciso manter toda a equipe treinada e envolvida na cultura de integridade desenvolvida pela empresa.
03 Conclusão
Esses são pilares fortes sobre os quais vale a pena estruturar um programa de compliance, mas não há receita pronta. É extremamente importante analisar cada empresa, caso a caso, para entender suas particularidades, seus diferenciais e os contextos em que está inserida, e identificar o formato de programa mais adequado na prática.
Não se trata apenas de ter documentos formalizados. É necessário ter uma cultura institucional forte em integridade e conformidade.
Fatores como o porte da empresa, o setor de atuação e os riscos da organização devem ser avaliados inicialmente para definir a estruturação de um programa de compliance aderente à realidade. A ajuda profissional qualificada traz mais segurança jurídica e corporativa para a tomada de decisões e para a assunção de riscos.
Quer entender qual formato de programa faz sentido para a sua empresa? Fale com Carla Lima.
